英文契約書講座

期間

２０２４年１０月１７日（木）～２０２５年３月１９日（水）
（休：１２月２５日、１月１日）全２１回

曜日

水曜日（１９回）+木曜日（２回：第１講１０月１７日、第１８講２月２７日）

時間

１９：００～２１：００

受講方法

受講方法はお申込み時に選択していただきます。 「教室授業」と「オンライン授業」の組み合わせで実施
基本的には「教室授業」と「ライブ配信授業」をお薦めしていますが、ご都合上難しい場合には「オンデマンド配信授業」が可能です。

①教室授業：ライブ配信授業３回含みます。
・教室授業日：教室で受講
・ライブ配信授業日（11月20日、11月27日、12月18日）：Zoomミーティングで受講
②ライブ配信授業（同時配信）：全21回の授業をZoomミーティングで受講
※Microsoft TeamsのZoom連携機能をご利用の場合には、事前に連携が可能か確認をお願いします。
③オンデマンド配信授業（後日配信）：教室授業やライブ配信授業での受講が難しい場合は、全21回の授業を専用サイトから期間内に受講
※毎回ライブ配信授業を収録の上、後日配信を行います。

学習目標

■英文契約の理論と実践双方の基本を体系的に学び、現場で役立つ『読解力・ドラフティング／チェック力・代替案提示力』の向上を目指す
■英文契約の基本構造・法律用語・重要表現の習得
■日本法と英米法の概念やロジックの違いの理解

学習サポート

■「Q＆Aセッション」開催：英文契約全般について講師に直接質問ができる機会を設けます。（希望者）全21回の授業とは別日程で、 本講座開講期間中に開催予定（本講座開講後に決定）です。
■業務都合の場合は、受講方法を変更することが可能です。（要事前連絡）
■授業当日の欠席対応もあります。（詳細はお問合せください）
■「教室授業」と「ライブ配信授業」の受講生には、後日復習用オンデマンド配信を行います。
■「オンデマンド配信授業」の受講生からの授業内容への質問事項は、別途受付ています。後日、担当講師から回答いたします。

修了証書

本講座修了者には、当協会の修了証書が授与されます。
所定の基準を充たすことが条件です。

お申込締切日

2024年10月8日(火)まで　⇒　10月期は開講します。
※お申込者が5名に満たない場合には、開講しない場合があります。

第１講

英米契約法入門＆英文契約“起案学”入門

• 英米契約書の基本的な法理：①英米法と大陸法　②法源　③アメリカ契約法の基本的特徴：英文契約書において、特徴的な諸条項—例えば「完全条項」等々の理解に不可欠な、背景としての法理についても解説します。
• 英文契約書の起案における留意点：①英文契約書の基本構造・通則・多義性・曖昧性　②平易な言葉(plain language)運動：実務において誤りがちな語法—例えば「多義的」（ambiguous）な語法や、多用し過ぎな「shall」等々も解説します。

第２講　第３講

秘密保持契約（１）・（２）

• 英文契約書全般のドラフティング・レビューに使えるTips ・秘密保持契約の基礎知識
• 秘密保持契約のポイント:前文、開示者・受領者、秘密情報の定義、秘密情報の例外、秘密保持義務、秘密情報の管理と返還・破棄、発明等の取り扱い、無保証、権利の留保、違反行為の差止、一般条項、準拠法、紛争解決条項

第４講　第５講　第６講

売買契約（１）・（２）・（３）

• 契約を学ぶ基本としての売買契約・インコタームズの基礎知識や、ウィーン売買条約（CISG）の適用を除外する準拠法条項例文等
• 約因の意味・使い方の説明と深い理解のための事例課題の解説
• 売買契約のポイント:インコタームズ・価格条項の注意点、決済の仕組みと条項例、危険負担と権原（所有権）、品質保証、産業財産権、完全合意条項・口頭証拠排除の原則、等

第７講　第８講　第９講

総販売店契約（１）・（２）・（３）

• 総販売店契約の基礎知識・総販売店契約と代理店契約の違い
• 単発の売買契約と、継続的/包括的な総販売店契約の違いと関係
• 総販売店契約のポイント: 契約関係、独占的・非独占的な販売権の違い、最低購入保証、個別購入、貿易用語（F.O.B.とC.I.F.）、保証（明示の保証と黙示の保証）及びホールド・ハームレス条項、譲渡禁止、不可抗力、競争法（独禁法）への留意、等

第１０講　第１１講

MOU・変更契約・終了契約（論理）・（実務）

• MOU・変更契約・終了契約の基礎知識
• 「MOU」という表題と契約としての拘束力の有無
• 拘束力を持たせない為のドラフティング上の留意点：確定的契約書（definitive agreement）の調印前に取り交わされる「MOU」において、最終的な合意ではない旨を明確に表現する点
• 継続的な包括契約において、変更・終了する際の慣用表現の例
• 変更契約：対象契約の特定、記載方法、効力発生日等
• 終了契約：対象契約の特定、契約終了日、競業避止義務、免責事項

中間時に授業内容の理解度を確認するテスト（専用サイト内で実施）

第１２講　第１３講

合弁契約（１）・（２）

• 合弁契約の基礎知識：①概要 ②合弁会社の形態 ③合弁事業 ④出資比率 ⑤拒否権 ⑥新株引受権 ⑦先買権
• 合弁契約のポイント：出資金・出資比率、定款、ガバナンス体制（株主総会・取締役会・取締役）、出資者の役割、重要事項、deadlock、put/call option、non-compete、契約期間、等

第１４講　第１５講　第１６講

ライセンス契約（１）・（２）・（３）

• ライセンス契約の基礎知識 ／　売買契約との違い
• ライセンス契約のポイント：自社はライセンサーかライセンシーか、ライセンス（許諾）、ライセンス技術の範囲、対価、独占権か非独占権か、特許権、技術支援の意味、秘密保持義務、商標規定、有効性及び契約期間規定、不可効力条項の概念、等

第１７講　第１８講

ローン契約（１）・（２）

• 英文ローン契約（金銭消費貸借契約）に関する基礎知識
• 欧米式のローン契約概念の理解
• 日本における旧法（債権法改正前の金銭消費貸借）と新法（改正後）の違い
• ローン取引の流れ：ローン契約締結から貸出実行、延滞発生時の取り扱い
• ローン契約における貸主と借主のポジションの対立と契約書文言への反映
• ローン契約の主なポイント: ローン契約の構造と時間軸、先行条件、表明保証、誓約、期限の利益の喪失、延滞の発生と補償など

第１９講　第２０講　第２１講

M&A契約（１）・（２）・（３）

• 英文M&A契約に関する基礎知識
• M&Aの主な類型、特に株式取得と資産取得の違い
• M&A取引の流れ：被買収企業の探索からM&A契約締結、クロージング
• 基本合意書（MOU）および株式譲渡契約（M&A契約）の主要条項を読解
• M&A契約の構造（メカニズム）と時間軸（タイムライン）の把握
• M&A契約の主なポイント: 企業価値と株式価値、価格調整・運転資本調整、Locked-box方式、アーンアウト、先行条件、表明保証、誓約、ディスクロージャー・レターなど

修了時に授業内容の理解度を確認するテスト（専用サイト内で実施）

使用教材

当協会が監修を行った英文契約書のオリジナル教材

副読本

• 『体系アメリカ契約法』（中央大学出版部）
• 『国際契約の<起案学>』（木鐸社）