英文契約書をスムーズに読み解くためには、契約書全体の構造を理解することが重要です。一般的に、英文契約書は和文契約書と異なる独自の構造を持つことが多いため、その特徴を把握することで長文の英文契約書を効率的に読み解くことができます。本コラムでは、英文契約書における一般的な構成とその中身について解説していきます。
ステップ2:契約書の構造を理解する
1. Title (表題)
契約書の一番最初に目に留まる部分であり、契約の種類と目的を簡潔に伝える役割を果たします。具体例として、「Sales Agreement」(売買契約)、「Non-Disclosure Agreement」(秘密保持契約)、「Service Agreement」(サービス契約)などが挙げられます。このように、Title (表題)は契約の全体像を一目で理解可能とさせる重要な情報源となります。
2. Preamble(頭書)
英文契約書の冒頭部分に位置し、契約当事者の正式名称、法人の形態(株式会社、有限会社、LLC等)、主たる事務所所在地 、契約の締結日などが記載されています。
3. Recital (前文)
契約書の背景や契約目的について記述する部分を指します。ここでは、契約が締結されるまでの経緯や意図を簡潔に説明しています。Recital(前文)には、契約の具体的な義務や権利、条件を定める条項(契約書の中心部分で扱われる内容)は含まれません。したがって、Recital(前文)は法的拘束力のある実質的な条項ではなく、あくまで契約全体の背景情報を提供する役割を果たします。
【Title (表題)、Preamble(頭書)、Recital (前文)の例】
売買契約書 |
1. Title (表題) |
This Sales Agreement (this "Agreement") is entered into as of [Date] (the "Effective Date"), by and between ABC, INC., a corporation organized and existing under the laws of Japan, having its principal place of business at [Seller’s Address] (the "Seller"), and XYZ Corporation, a corporation organized and existing under the laws of the State of New York, having its principal place of business at [Buyer’s Address] (the "Buyer"). The Seller and the Buyer may individually be referred to as a "Party" and collectively as the "Parties." 本売買契約書(以下「本契約」という)は、[日付](以下「発効日」という)付けで、主たる事業所を[売主の住所]に置く日本法の下で設立された法人であるABC, INC.(以下「売主」という)と、主たる事業所を[買主の住所]に置くニューヨーク州法の下で設立された法人であるXYZ Corporation(以下「買主」という)との間で締結されるものとする。以下、売主および買主は、個別には「Party」といい、総称して「Parties 」という。 |
2. Preamble (頭書) |
WHEREAS, the Seller desires to sell certain goods and the Buyer desires to purchase such goods, as set forth in this Agreement; WHEREAS, the Seller has extensive experience and expertise in manufacturing and supplying the Goods to meet the Buyer’s specific requirements; WHEREAS, the Buyer seeks to establish a long-term business relationship with the Seller to ensure a consistent and reliable supply of the Goods; NOW, THEREFORE, the Parties hereby agree as follows 売主は、本契約に定める一定の商品を販売することを希望し、買主はその商品を購入することを希望していることを踏まえ、 売主は、買主の特定の要件に適合する商品を製造・供給する豊富な経験と専門知識を有していることを踏まえ、 買主は、商品を安定的かつ信頼性のある供給を確保するため、売主との長期的な取引関係を構築することを希望していることを踏まえ、 よって、両当事者は以下のとおり合意する。 |
3. Recital (前文) |
4. Definitions Provisions (定義条項)
契約書で使用される用語の意味を定義し、契約当事者間での誤解や解釈の違いを防ぐ役割を果たします。Definitions Provisions(定義条項)では、契約書での用語の解釈を統一するために大文字で始まる表記(Capitalized Terms)することが一般的で、文脈上の混同を防ぎます。特に複雑な契約においては、Definitions Provisions(定義条項)は用語解釈の相違による紛争リスクを軽減し、契約全体の文言解釈を容易にするため、非常に重要です。
【Definitions Provisions (定義条項)の例】
Definitions.
For the purposes of this Agreement, the following terms shall have the meanings set forth below, unless the context otherwise requires:
"Effective Date" means the date on which this Agreement becomes enforceable, as specified in the Preamble.
"Confidential Information" means all non-public, proprietary, or sensitive information disclosed by one Party to the other Party, whether in written, oral, or electronic form, and designated as confidential at the time of disclosure.
"Products" means the goods or materials to be supplied by the Seller to the Buyer, as specified in Exhibit A.
定義
本契約において、文脈上別段の意味が要求されない限り、以下の用語はそれぞれ以下に定める意味を有するものとする:
「発効日」とは、本契約が効力を有する日をいい、前文に特定された日付を意味する。
「機密情報」とは、一方当事者から他方当事者に開示された、非公開の、専有的または機密性を有するすべての情報をいい、書面、口頭または電子形式を問わず、開示時に機密であると指定されたものを意味する。
「製品」とは、別紙Aに記載された、売主が買主に供給する商品または材料を意味する。
5. Main Provisions (主要条項):
契約書の核心部分です。この部分には、契約当事者間で合意した契約の目的に関係する両契約当事者の権利や義務に関する事項が条項として記載されます。具体的には、以下のような種類の条項があります。
【Main Provisions (主要条項)の例】
Delivery of Goods
"The Seller shall deliver the Products to the Buyer within 30 days of receipt of the Purchase Order."
商品の引渡し
売主は、購入注文書を受領後30日以内に製品を買主に引き渡すものとする。
Provision of Services
"The Service Provider agrees to provide maintenance services as specified in Exhibit A."
サービスの提供
サービス提供者は、別紙Aに定める保守サービスを提供することに同意する。
Payment Terms
"The Buyer shall pay the total amount within 14 days of invoice receipt."
支払条件
買主は、請求書を受領後14日以内に総額を支払うものとする。
Warranty of Goods
"The Seller warrants that the goods supplied under this Agreement shall conform to the specifications set forth in Exhibit B."
商品の保証
売主は、本契約に基づき供給される商品が別紙Bに記載された仕様に適合することを保証する。
Intellectual Property Rights
All intellectual property rights arising from the services performed under this Agreement shall belong to the Service Provider unless otherwise agreed in writing.
知的財産権
本契約に基づくサービスの提供から生じるすべての知的財産権は、書面による別段の合意がない限り、サービス提供者に帰属するものとする。
6. General Provisions (一般条項)
契約書の他の部分で取り扱われていない事項を定める条項であり、契約全体の解釈、契約当事者の権利義務の譲渡、契約の修正、義務の免除、準拠法、紛争解決方法などに関する規定が含まれることが一般的です。この条項は、多くの契約書で似た内容が規定されていることが多いため、過去の契約書からコピーして使用されるケースもありますが、文言や適用範囲を慎重に検討しないまま流用すると、契約当事者の意図や利益を損なうリスクがあるため注意が必要です。また、General Provisions(一般条項)は、「ハウスキーピング条項」や「ボイラープレート条項」とも呼ばれることがありますが、契約全体に及ぼす重要な影響を考慮し、他の主要条項と同様に慎重にドラフティングし、契約当事者の意図や利益を十分に反映させることが求められます。
【General Provisions (一般条項)の例】
Termination
"Either Party may terminate this Agreement upon providing thirty (30) days' prior written notice to the other Party."
契約の終了
いずれの当事者も、相手方に30日前までに書面で通知することにより、本契約を終了することができる。
Force Majeure
"Neither Party shall be liable for failure to perform obligations due to events beyond their reasonable control."
不可抗力
いずれの当事者も、自らの合理的な支配を超えた事象により義務を履行できない場合、その責任を負わないものとする。
Entire Agreement
"This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties and supersedes all prior negotiations, understandings, and agreements."
本契約は、当事者間の完全な合意を構成し、それ以前のすべての交渉、理解、契約に優先するものとする。
完全合意
本契約は、当事者間の完全な合意を構成し、それ以前のすべての交渉、理解、および契約に優先するものとする。
Severability
"If any provision of this Agreement is found to be invalid or unenforceable, the remaining provisions shall remain in full force and effect."
分離条項
本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合でも、残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとする。
No Assignment
"Neither Party may assign or transfer any of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the other Party."
譲渡禁止
いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡または移転してはならない。
7. Signature Section (署名部分)
契約書の末尾に位置し、契約当事者の署名および契約に付随する添付資料(ExhibitsやAppendix)が含まれる部分です。この部分には、契約書本文の正式な終了を示す結びの文言が含まれる場合もあり、契約書が完結したことを示します。署名は、契約書が正式に締結されたことを示す重要な役割を果たします。また、添付資料がある場合は、契約書の末尾に添付されるのが一般的です。
IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Agreement as of the date first above written.
ABC, INC.
By: ______________________________
Name:
Title:
Date: _____________________________
XYZ Corporation
By: ______________________________
Name:
Title:
Date: _____________________________
署名欄
本契約を証するため、両当事者は、本契約の冒頭に記載の日付に基づき、本契約を締結したものとする。
ABC, INC.
署名: ______________________________
氏名:
役職:
日付: _____________________________
XYZ Corporation
署名: ______________________________
氏名:
役職:
日付: _____________________________
まとめ
英文契約書の構造を理解することは、長文の契約書を効率的に読み解く第一歩です。Title、Preamble、Recital、Definitions、Main Provisions、General Provisions、Signature Sectionなどは、それぞれ独自の役割を有しているので、それぞれの役割を理解し、具体例を確認することを通じて、契約書の内容を正確に把握し、理解することができるようになります。次回はステップ3として「実際の契約書を読む」をテーマに、実際の契約書の読み方について解説をしていきます。
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